Die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (d.o.o.) ist in Serbien der häufigste Weg, unternehmerisch tätig zu werden. Dieser Ratgeber erklärt Schritt für Schritt, welche Gründungsdokumente Sie benötigen, wie die Eintragung bei der Agentur für Wirtschaftsregister (APR) abläuft und was ausländische Gründer beachten sollten. Es handelt sich um allgemeine Informationen nach serbischem Recht und nicht um eine individuelle Rechtsberatung.
Die d.o.o. (društvo s ograničenom odgovornošću) ist die serbische Gesellschaft mit beschränkter Haftung und entspricht in ihrer Grundidee der deutschen bzw. österreichischen GmbH. Die Haftung der Gesellschafter ist grundsätzlich auf ihre Einlage beschränkt; für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet das Gesellschaftsvermögen. Rechtliche Grundlage ist das Gesellschaftsgesetz (Zakon o privrednim društvima).
Die d.o.o. kann von einer einzigen Person (Einpersonengesellschaft) oder von mehreren Gesellschaftern gegründet werden. Sie entsteht erst mit der Eintragung in das Register der Wirtschaftssubjekte bei der Agentur für Wirtschaftsregister (APR). Mit der Eintragung erhält die Gesellschaft ihre Registernummer; die Steuernummer (PIB) wird im Rahmen desselben Verfahrens automatisch vergeben.
Charakteristisch ist das sehr niedrige gesetzliche Mindeststammkapital von 100 RSD (Stand der letzten Prüfung; Beträge können sich ändern und sind vor Zahlung aktuell zu prüfen). Dadurch ist die d.o.o. eine der am leichtesten zugänglichen Gesellschaftsformen in Serbien.
Die d.o.o. eignet sich für Gründer, die ihr privates Vermögen von den unternehmerischen Risiken trennen möchten und zugleich eine flexible, international anerkannte Struktur suchen. Sie ist sowohl für kleine Einzelunternehmungen als auch für größere Vorhaben mit mehreren Partnern oder Investoren geeignet.
Für ausländische Investoren ist die d.o.o. besonders interessant, weil sie keine serbische Staatsangehörigkeit oder einen Wohnsitz in Serbien voraussetzt. Auch eine natürliche oder juristische Person aus dem Ausland kann alleiniger Gründer sein. Die laufenden Pflichten (Buchhaltung, Steuererklärungen, gegebenenfalls Umsatzsteuerregistrierung) sollten Sie bei der Entscheidung von Anfang an einplanen.
Wer dagegen nur eine sehr kleine, risikoarme Tätigkeit ausüben möchte, prüft manchmal auch die Form des Einzelunternehmers (preduzetnik). Welche Form im Einzelfall passt, hängt von Haftung, Steuern und geplantem Wachstum ab und sollte individuell geklärt werden.
Für die Gründung benötigen Sie zunächst die Eckdaten der Gesellschaft: den Firmennamen (Geschäftsname), die überwiegende Tätigkeit mit der entsprechenden Tätigkeitskennziffer, den Sitz sowie die Höhe des Stammkapitals. Der Firmenname kann vorab reserviert werden.
Kernstück ist der Gründungsakt, dessen Unterschriften bei einem Notar (javni beležnik) beglaubigt werden. Hinzu kommen der Identitätsnachweis der Gründer (Personalausweis oder Reisepass), bei Bedarf der Beschluss über die Bestellung des Vertreters (Geschäftsführers) samt dessen Zustimmung sowie das OP-Formular mit den beglaubigten Unterschriften der vertretungsberechtigten Personen.
Schließlich ist der Nachweis über die gezahlte APR-Gebühr beizufügen. Nach den Angaben der geprüften Verfahrensübersicht betragen die APR-Gebühren unter anderem 8.000 RSD für die Registrierung der Gründung und 2.000 RSD für die Namensreservierung; die notarielle Beglaubigung richtet sich nach der Notartarif (Punktwert 180 RSD; auf die so berechnete Notargebühr werden 20 % Mehrwertsteuer aufgeschlagen) (Stand der letzten Prüfung; Beträge ändern sich und sind vor Zahlung aktuell zu prüfen).
Das zentrale Dokument ist der Gründungsakt (osnivački akt). Welche Form er annimmt, hängt von der Zahl der Gründer ab: Bei einem einzigen Gründer handelt es sich um einen Gründungsbeschluss (Odluka o osnivanju), bei mehreren Gründern um einen Gesellschaftsvertrag (Ugovor o osnivanju).
Der Gründungsakt regelt die wesentlichen Fragen der Gesellschaft, darunter Firmenname, Sitz, Tätigkeit, Höhe und Verteilung des Stammkapitals, die Gesellschafter sowie die Vertretung. Die Unterschriften der Gründer werden beim Notar beglaubigt, bevor die Anmeldung bei der APR erfolgt.
Über unsere Plattform erhalten Sie nach serbischem Recht erstellte Vorlagen für den Gründungsakt. Die Dokumente werden heruntergeladen und nach dem Ausdruck handschriftlich bzw. beim Notar unterzeichnet; eine elektronische Unterschrift ist über die Plattform nicht vorgesehen.
Die Eintragung erfolgt über eine einheitliche Registrierungsanmeldung bei der Agentur für Wirtschaftsregister (APR). Rechtsgrundlage ist neben dem Gesellschaftsgesetz das Gesetz über das Registrierungsverfahren bei der APR (Zakon o postupku registracije u Agenciji za privredne registre).
Sie können die Anmeldung elektronisch über den elektronischen Schalter der APR (eŠalter) mit einer qualifizierten elektronischen Signatur einreichen oder am Schalter abgeben. Beizufügen sind der Gründungsakt und der Nachweis über die gezahlte Gebühr. Die APR erlässt daraufhin den Registrierungsbescheid und vergibt die Registernummer; die Steuernummer (PIB) wird im Einschalterverfahren automatisch zugeteilt, ohne gesonderte Gebühr.
Der Bescheid der APR wird nach der geprüften Verfahrensübersicht in der Regel innerhalb von etwa fünf Arbeitstagen nach einer ordnungsgemäßen Anmeldung erlassen (orientierender Wert; Bearbeitungszeiten können abweichen).
Gesellschafter einer d.o.o. können eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen sein, auch aus dem Ausland. Ihre Rechte und Pflichten ergeben sich aus dem Gründungsakt und dem Gesellschaftsgesetz (Zakon o privrednim društvima); die Beteiligung richtet sich nach den eingebrachten Einlagen.
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer (direktor) vertreten. Die Bestellung erfolgt üblicherweise durch Beschluss, und die vertretungsberechtigten Personen hinterlegen ihre beglaubigten Unterschriften im OP-Formular. Der Geschäftsführer muss nicht zwingend Gesellschafter sein.
Wird die Gesellschaft von einer einzigen Person gegründet, trifft diese die Gründungsentscheidung allein durch Gründungsbeschluss. Bei mehreren Gründern werden die Verhältnisse zwischen den Gesellschaftern im Gesellschaftsvertrag festgelegt.
Nach der Eintragung bei der APR folgen die praktischen Schritte für den laufenden Betrieb. Dazu gehört das Einzahlen des Stammkapitals (oder die im Gründungsakt vorgesehene Verpflichtung zur Einzahlung innerhalb der festgelegten Frist) und die Beschaffung des entsprechenden Nachweises.
Anschließend eröffnen Sie ein Geschäftskonto bei einer Bank, melden sich bei Bedarf zur Umsatzsteuer an und beauftragen eine Buchhaltung. Ein Firmenstempel ist nicht zwingend erforderlich. Diese Schritte sind keine Voraussetzung für die Eintragung selbst, aber notwendig, um die Geschäftstätigkeit ordnungsgemäß aufzunehmen.
Die Höhe der tatsächlich entstehenden Kosten hängt von den gewählten Dienstleistungen ab (Bank, Buchhaltung, Notar). Die hier genannten Behördengebühren entsprechen dem Stand der letzten Prüfung und können sich ändern; prüfen Sie die aktuellen Beträge vor jeder Zahlung.
Ausländische natürliche und juristische Personen können eine serbische d.o.o. gründen, ohne persönlich in Serbien ansässig zu sein. In der Praxis lassen sich viele ausländische Gründer bei der Gründung vertreten, sodass sie nicht für jeden Verfahrensschritt selbst anreisen müssen.
Die Vertretung ist über eine entsprechende Vollmacht möglich. Mit einer Vollmacht kann ein Bevollmächtigter die Gesellschaft gegenüber der Agentur für Wirtschaftsregister und, soweit erforderlich, gegenüber dem Innenministerium vertreten. Beachten Sie, dass Unterschriften je nach Vorgang notariell zu beglaubigen sind.
Für Vorhaben, die mit einem Aufenthalt in Serbien verbunden sind, sowie für die Ausgestaltung der Vollmacht lohnt ein Blick in unsere weiterführenden Ratgeber zu Aufenthalt und Vollmacht. Wenn Dokumente in einer Fremdsprache benötigt werden oder ein Beteiligter die serbische Sprache nicht versteht, kann beim Notar zusätzlich ein gerichtlicher Dolmetscher erforderlich sein.
Das gesetzliche Mindeststammkapital beträgt 100 RSD (Stand der letzten Prüfung). Es wird eingezahlt und ist kein Verfahrenskostenpunkt. Beträge können sich ändern, prüfen Sie den aktuellen Stand vor der Einzahlung.
Nach der geprüften Verfahrensübersicht erlässt die APR den Registrierungsbescheid in der Regel innerhalb von etwa fünf Arbeitstagen nach einer ordnungsgemäßen Anmeldung. Dies ist ein orientierender Wert; die Bearbeitungszeit kann abweichen.
Laut geprüfter Übersicht betragen die APR-Gebühren unter anderem 8.000 RSD für die Registrierung der Gründung und 2.000 RSD für die Namensreservierung. Hinzu kommen die Notarkosten für die Beglaubigung. Diese Beträge entsprechen dem Stand der letzten Prüfung und sind vor Zahlung aktuell zu prüfen.
Das hängt von der Zahl der Gründer ab: Bei einem einzigen Gründer ist der Gründungsakt ein Gründungsbeschluss (Odluka), bei mehreren Gründern ein Gesellschaftsvertrag (Ugovor). Die Unterschriften werden beim Notar beglaubigt.
Die Steuernummer (PIB) wird im Einschalterverfahren der APR automatisch vergeben, ohne gesonderte Gebühr. Ein separater Antrag bei der Steuerverwaltung ist dafür nicht erforderlich.
Ausländische Gründer können sich bei der Gründung per Vollmacht vertreten lassen. Ein Bevollmächtigter kann die Gesellschaft gegenüber der APR und, soweit nötig, gegenüber dem Innenministerium vertreten. Je nach Vorgang sind Unterschriften notariell zu beglaubigen.
Rechtsgrundlagen: Zakon o privrednim društvima (Gesellschaftsgesetz); Zakon o postupku registracije u APR (Registrierungsverfahren).
Dieser Ratgeber dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Rechtsberatung im Einzelfall.